導讀： 看不見硝煙的萬科控制權(quán)之戰(zhàn) ，在現(xiàn)場148名股東的見證下，正式開始。

6月27日下午，一位參加萬科2015年年度股東大會的國內(nèi)投資機構(gòu)負責人告訴《21世紀商業(yè)先驅(qū)報》，萬科管理層現(xiàn)在唯一的辦法就是確認華潤和寶能之間構(gòu)成了一致的行動者。

目前，華潤和寶能在萬科的持股比例已達39.6%。兩者加起來持股比例接近40%，在審議股東大會議案時具有絕對優(yōu)勢，尤其是對特殊事項。

對上述機構(gòu)股東的分析也引起了監(jiān)管機構(gòu)的關注，這無疑為事態(tài)的演變增添了新的變量。

6月27日晚，深圳證券交易所分別向華潤和寶能發(fā)出關注函，要求雙方解釋是否有協(xié)議或其他安排，共同擴大萬科股票投票數(shù)量的行為或事實，同時控制上市公司收購管理措施的行為人及其原因。

深圳證券交易所提到，近日，多家媒體質(zhì)疑華潤與寶能系有多次秘密接觸，并宣布共同否決萬科深鐵重組計劃，涉嫌形成關聯(lián)和一致行動人關系。

與此同時，萬科當晚宣布，2015年下午召開的股東大會審議了五項議案，其中董事會和監(jiān)事會報告的兩項議案未經(jīng)有效投票批準，審計財務報告、股息計劃和會計師事務所續(xù)期三項議案批準。

根據(jù)公告，華潤股份有限公司和寶能部相關公司在會議前十名股東對各議案的表決中，對董事會、監(jiān)事會報告等議案投出了多張反對票。

在當天的股東大會上，參加的股東和其他人幾乎占據(jù)了整個會議室，這在萬科股東大會的歷史上是相當罕見的。根據(jù)公告，現(xiàn)場會議和網(wǎng)上投票占表決權(quán)總股份的比例為57.91%。

涉嫌一致行動人

6月27日，萬科獨立董事華生發(fā)表了《我為什么不支持大股東意見》系列第三篇文章。華生認為，華潤最初是萬科的最大股東，寶能不要求搶劫萬科的最大股東。最初，這兩個家庭應該是相反的利益和敵人，后來的事情讓每個人都感到驚訝。

人們不禁要問，華潤和寶能有這么多的接觸和密切的談話，被指控有關聯(lián)和交易，是否涉嫌形成關聯(lián)和一致的行動關系？因為根據(jù)這個想法，許多不清楚和不可理解的現(xiàn)象確實得到了合理的解釋。華生說。

這不僅僅是華生的問題。

上述國內(nèi)投資機構(gòu)負責人表示，為了證實華潤和寶能是一致的行動者，市場上有許多跡象——據(jù)公開報道，華潤和寶能在春節(jié)前在新加坡會議，討論萬科股份轉(zhuǎn)讓；華潤在董事會上也承認，華潤和寶能有幾個重要的項目合作和關聯(lián)。此外，據(jù)財新報道，寶能提議罷免萬科高管，擬推薦華潤集團助理總經(jīng)理、華潤置地執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長，寶能系實際控制人姚振華為監(jiān)事長。

萬科可以使用司法或行政手段，一種是起訴，另一種是向中國證監(jiān)會報告。國內(nèi)投資者機構(gòu)負責人表示，在香港，這種訴訟進展迅速，監(jiān)管機構(gòu)也將非常關注。

在萬科股東大會上，一位小股東明確提出，華潤自證清白，或公司要求監(jiān)管機構(gòu)介入調(diào)查華潤與寶能是否構(gòu)成一致行動人的相關性。這一要求在股東大會上得到了許多股東的認可。

然而，萬科RQFII股東負責人表示，要真正證明華潤與寶能有一致的行動關系并不容易，目前也不敢有太大的期望。

上述國內(nèi)投資機構(gòu)負責人表示，如果華潤和寶能被認定為同一行動者，對管理層非常有利。根據(jù)法律法規(guī)，華潤和寶能的投票權(quán)可以申請暫停，特別是寶能。此外，兩者持股比例加起來已達到30%的網(wǎng)上收購。承擔要約收購義務，即其他股東有權(quán)以停牌前的價格向要約收購人出售股票，這是對中小股東的最佳保護。這是非常關鍵的，只要緊急實施，就太晚了?！?/p>

華生還在上述文章中表示，如果是這樣的話，華潤和寶能可以在沒有披露相關關系的情況下增加我對萬科股票的持有，或者涉嫌違反法律法規(guī)，可以要求投訴和調(diào)查。雙方持有的股份可以在調(diào)查明確和處理前申請臨時凍結(jié)表決權(quán)。

事實上，萬科董事長王石在股東大會上表示，萬科一直在前進，協(xié)調(diào)各方面的利益。為了公司的穩(wěn)定，萬科本身一直在妥協(xié)，但這種妥協(xié)是有一定程度的。如果違反了中小股東的利益，如果違反了萬科的利益，如果違反了陽光、制度和透明度的底線，那就不好了。我不認為大股東可以為所欲為。

王石說，我們的監(jiān)管部門有相當多的經(jīng)驗，相信監(jiān)管部門會在關鍵時刻處理好。這是一個樂觀的原因，而不是資本想做什么就做什么。

事實上，監(jiān)管機構(gòu)對上述問題的反應確實很快。

沉默股東困境

目前萬科管理層的困境源于股權(quán)結(jié)構(gòu)的被動。

在股東大會的表決中，一般事項需要超過一半的表決權(quán)，特殊事項需要超過三分之二的表決權(quán)。

華潤和寶能在萬科的持股比例達到39.6%，在一般事項表決權(quán)上有明顯優(yōu)勢，而在特殊事項上有絕對優(yōu)勢。

此外，在股東大會的決議中，并非所有股東都會參與投票，尤其是中小股東缺席投票是a股市場的常態(tài)。因此，在目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，萬科很難在股東大會上通過收購提案。

從國內(nèi)投資機構(gòu)負責人表示：從目前萬科投票權(quán)的布局來看，收購議案無法通過。許多小股東本質(zhì)上是沉默的股東。

除6月27日股東大會外，萬科近期股東大會公告決定繼續(xù)停牌的2016年第一次臨時股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)上投票總數(shù)占表決權(quán)總數(shù)的78.82%，2015年第一次臨時股東大會、2014年股東大會、2014年第二次臨時股東大會、2014年第一次臨時股東大會，只有38.60%，34.26%，36.19%，35.67%。

即便如此，萬科股東參與公司治理的熱情在a股公司絕對不低。

例如，6月24日，西藏發(fā)展宣布，在2015年股東大會上，只有5名股東或股東代理人出席現(xiàn)場會議，只有5名股東通過網(wǎng)上投票表決，代表4800.26萬股，占上市公司總股份的18.1995%。

上述國內(nèi)投資機構(gòu)負責人表示，萬科現(xiàn)有管理層基本不可能充分發(fā)揮中小股東的積極性，與萬科華潤和寶能39.6%的持股比例競爭。

事實上，一些中小股東確實在股東大會上提出了這一想法，王石回應說，作為一個管理團隊，呼吁中小股東對抗大股東是不合適的。

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