導(dǎo)讀： 看不見硝煙的萬科控制權(quán)之戰(zhàn) ，在現(xiàn)場148名股東的見證下，正式開始。

6月27日下午，一位參加萬科2015年年度股東大會的國內(nèi)投資機構(gòu)負責(zé)人告訴《21世紀商業(yè)先驅(qū)報》，萬科管理層現(xiàn)在唯一的辦法就是確認華潤和寶能之間構(gòu)成了一致的行動者。

目前，華潤和寶能在萬科的持股比例已達39.6%。兩者加起來持股比例接近40%，在審議股東大會議案時具有絕對優(yōu)勢，尤其是對特殊事項。

對上述機構(gòu)股東的分析也引起了監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注，這無疑為事態(tài)的演變增添了新的變量。

6月27日晚，深圳證券交易所分別向華潤和寶能發(fā)出關(guān)注函，要求雙方解釋是否有協(xié)議或其他安排，共同擴大萬科股票投票數(shù)量的行為或事實，同時控制上市公司收購管理措施的行為人及其原因。

深圳證券交易所提到，近日，多家媒體質(zhì)疑華潤與寶能系有多次秘密接觸，并宣布共同否決萬科深鐵重組計劃，涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動人關(guān)系。

與此同時，萬科當晚宣布，2015年下午召開的股東大會審議了五項議案，其中董事會和監(jiān)事會報告的兩項議案未經(jīng)有效投票批準，審計財務(wù)報告、股息計劃和會計師事務(wù)所續(xù)期三項議案批準。

根據(jù)公告，華潤股份有限公司和寶能部相關(guān)公司在會議前十名股東對各議案的表決中，對董事會、監(jiān)事會報告等議案投出了多張反對票。

在當天的股東大會上，參加的股東和其他人幾乎占據(jù)了整個會議室，這在萬科股東大會的歷史上是相當罕見的。根據(jù)公告，現(xiàn)場會議和網(wǎng)上投票占表決權(quán)總股份的比例為57.91%。

涉嫌一致行動人

6月27日，萬科獨立董事華生發(fā)表了《我為什么不支持大股東意見》系列第三篇文章。華生認為，華潤最初是萬科的最大股東，寶能不要求搶劫萬科的最大股東。最初，這兩個家庭應(yīng)該是相反的利益和敵人，后來的事情讓每個人都感到驚訝。

人們不禁要問，華潤和寶能有這么多的接觸和密切的談話，被指控有關(guān)聯(lián)和交易，是否涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致的行動關(guān)系？因為根據(jù)這個想法，許多不清楚和不可理解的現(xiàn)象確實得到了合理的解釋。華生說。

這不僅僅是華生的問題。

上述國內(nèi)投資機構(gòu)負責(zé)人表示，為了證實華潤和寶能是一致的行動者，市場上有許多跡象——據(jù)公開報道，華潤和寶能在春節(jié)前在新加坡會議，討論萬科股份轉(zhuǎn)讓；華潤在董事會上也承認，華潤和寶能有幾個重要的項目合作和關(guān)聯(lián)。此外，據(jù)財新報道，寶能提議罷免萬科高管，擬推薦華潤集團助理總經(jīng)理、華潤置地執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長，寶能系實際控制人姚振華為監(jiān)事長。

萬科可以使用司法或行政手段，一種是起訴，另一種是向中國證監(jiān)會報告。國內(nèi)投資者機構(gòu)負責(zé)人表示，在香港，這種訴訟進展迅速，監(jiān)管機構(gòu)也將非常關(guān)注。

在萬科股東大會上，一位小股東明確提出，華潤自證清白，或公司要求監(jiān)管機構(gòu)介入調(diào)查華潤與寶能是否構(gòu)成一致行動人的相關(guān)性。這一要求在股東大會上得到了許多股東的認可。

然而，萬科RQFII股東負責(zé)人表示，要真正證明華潤與寶能有一致的行動關(guān)系并不容易，目前也不敢有太大的期望。

上述國內(nèi)投資機構(gòu)負責(zé)人表示，如果華潤和寶能被認定為同一行動者，對管理層非常有利。根據(jù)法律法規(guī)，華潤和寶能的投票權(quán)可以申請暫停，特別是寶能。此外，兩者持股比例加起來已達到30%的網(wǎng)上收購。承擔(dān)要約收購義務(wù)，即其他股東有權(quán)以停牌前的價格向要約收購人出售股票，這是對中小股東的最佳保護。這是非常關(guān)鍵的，只要緊急實施，就太晚了。”

華生還在上述文章中表示，如果是這樣的話，華潤和寶能可以在沒有披露相關(guān)關(guān)系的情況下增加我對萬科股票的持有，或者涉嫌違反法律法規(guī)，可以要求投訴和調(diào)查。雙方持有的股份可以在調(diào)查明確和處理前申請臨時凍結(jié)表決權(quán)。

事實上，萬科董事長王石在股東大會上表示，萬科一直在前進，協(xié)調(diào)各方面的利益。為了公司的穩(wěn)定，萬科本身一直在妥協(xié)，但這種妥協(xié)是有一定程度的。如果違反了中小股東的利益，如果違反了萬科的利益，如果違反了陽光、制度和透明度的底線，那就不好了。我不認為大股東可以為所欲為。

王石說，我們的監(jiān)管部門有相當多的經(jīng)驗，相信監(jiān)管部門會在關(guān)鍵時刻處理好。這是一個樂觀的原因，而不是資本想做什么就做什么。

事實上，監(jiān)管機構(gòu)對上述問題的反應(yīng)確實很快。

沉默股東困境

目前萬科管理層的困境源于股權(quán)結(jié)構(gòu)的被動。

在股東大會的表決中，一般事項需要超過一半的表決權(quán)，特殊事項需要超過三分之二的表決權(quán)。

華潤和寶能在萬科的持股比例達到39.6%，在一般事項表決權(quán)上有明顯優(yōu)勢，而在特殊事項上有絕對優(yōu)勢。

此外，在股東大會的決議中，并非所有股東都會參與投票，尤其是中小股東缺席投票是a股市場的常態(tài)。因此，在目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，萬科很難在股東大會上通過收購提案。

從國內(nèi)投資機構(gòu)負責(zé)人表示：從目前萬科投票權(quán)的布局來看，收購議案無法通過。許多小股東本質(zhì)上是沉默的股東。

除6月27日股東大會外，萬科近期股東大會公告決定繼續(xù)停牌的2016年第一次臨時股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)上投票總數(shù)占表決權(quán)總數(shù)的78.82%，2015年第一次臨時股東大會、2014年股東大會、2014年第二次臨時股東大會、2014年第一次臨時股東大會，只有38.60%，34.26%，36.19%，35.67%。

即便如此，萬科股東參與公司治理的熱情在a股公司絕對不低。

例如，6月24日，西藏發(fā)展宣布，在2015年股東大會上，只有5名股東或股東代理人出席現(xiàn)場會議，只有5名股東通過網(wǎng)上投票表決，代表4800.26萬股，占上市公司總股份的18.1995%。

上述國內(nèi)投資機構(gòu)負責(zé)人表示，萬科現(xiàn)有管理層基本不可能充分發(fā)揮中小股東的積極性，與萬科華潤和寶能39.6%的持股比例競爭。

事實上，一些中小股東確實在股東大會上提出了這一想法，王石回應(yīng)說，作為一個管理團隊，呼吁中小股東對抗大股東是不合適的。

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