導(dǎo)讀：
在中國保監(jiān)會昨天召開的專題會議上，中國保監(jiān)會主席項俊波表示，要打贏嚴(yán)格監(jiān)管、防范風(fēng)險的硬仗，狠抓源頭，解決公司治理缺陷和不足。據(jù)報道，許多相關(guān)文件正在制定和修訂，其中《保險公司章程指南》（以下簡稱《指南》）滲透到保險公司的最終實際控制人，目前正在全面征求行業(yè)第二輪意見。據(jù)報道，許多相關(guān)文件正在制定和修訂，其中《保險公司章程指南》（以下簡稱《指南》）滲透到保險公司的最終實際控制人，目前正在全面征求行業(yè)第二輪意見。

一些消息人士透露，該指南的核心是加強(qiáng)股東的滲透監(jiān)管，重點加強(qiáng)對保險公司真正的股權(quán)結(jié)構(gòu)和最終實際控制人的滲透監(jiān)督。重點關(guān)注股東義務(wù)、董事選拔機(jī)制、決策授權(quán)機(jī)制、保護(hù)中小股東利益、相關(guān)交易等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，進(jìn)一步完善獨立董事制度，防止僵局、失敗等重大公司的風(fēng)險。

指南要求保險公司章程編制了發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表，但不僅有兩個簡單的表格，還有更多的細(xì)節(jié)來反映保險公司的真實股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東的細(xì)節(jié)。

《指引》重點關(guān)注保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東的義務(wù)，包括：投資資金和持股行為應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管規(guī)定，不得超過比例；不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，否則依法承擔(dān)賠償責(zé)任；持有公司5%以上股份的股東之間的關(guān)系，書面報告應(yīng)工作日內(nèi)向公司提交書面報告；如實告知控股股東和實際控制人，并在控股股東和實際控制人變更后五個工作日內(nèi)向公司提交書面報告；股東質(zhì)押保險公司股權(quán)的，不得損害其他股東和公司的利益，不得約定質(zhì)權(quán)人或者其關(guān)聯(lián)方行使表決權(quán)。

值得一提的是，為防止上述股東行為的發(fā)生，本指南要求公司章程規(guī)定以下條款：有下列三種情形之一的，股東承諾接受中國保監(jiān)會限制其相關(guān)股東權(quán)利，并采取必要的處置措施。這三種情況包括：直接或間接使用公司保費取得公司股權(quán)或持有股權(quán)；提供虛假信息或虛假聲明的股東資格、關(guān)聯(lián)關(guān)系或股份資金；股東投資、持股不符合監(jiān)管規(guī)定的。

本指南強(qiáng)調(diào)，保險公司的控股股東和實際控制人對公司和其他股東有誠信義務(wù)，并應(yīng)在公司章程中注明?？毓晒蓶|不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、外商投資、資本占用、貸款擔(dān)保、保險資金使用、關(guān)聯(lián)交易損害公司和其他股東的合法權(quán)益，控股股東不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事和高級管理人員，控股股東董事長除外。

同時，本指南還明確規(guī)范了公司章程中的股東大會、董事會、監(jiān)事會等章節(jié)。具體來說：股東大會審議相關(guān)交易時，公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定相關(guān)股東的回避和表決程序；董事會審議重大關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)或者代表其他董事行使表決權(quán)。董事會會議的決議必須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分之二以上批準(zhǔn)；公司章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會的組成，監(jiān)事會的組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體確定，不得為區(qū)間數(shù)。

公司章程是公司的基本法，也是公司經(jīng)理權(quán)力的來源。因此，必須明確和規(guī)范細(xì)節(jié)，特別是防止保險公司治理和股東的道德風(fēng)險。業(yè)內(nèi)人士指出，在各種社會資本中投資保險雖然行業(yè)熱情高漲，但一些股東投資保險行業(yè)的動機(jī)并不純粹，即目的不是經(jīng)營保險，而是希望保險公司作為低成本融資的渠道和平臺，往往通過股東持有偽裝集中股權(quán)，形成主導(dǎo)，導(dǎo)致股東失去平衡，使保險公司成為大股東或主要管理融資渠道甚至自動取款機(jī)。

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