導讀：
在中國保監(jiān)會昨天召開的專題會議上，中國保監(jiān)會主席項俊波表示，要打贏嚴格監(jiān)管、防范風險的硬仗，狠抓源頭，解決公司治理缺陷和不足。據(jù)報道，許多相關文件正在制定和修訂，其中《保險公司章程指南》（以下簡稱《指南》）滲透到保險公司的最終實際控制人，目前正在全面征求行業(yè)第二輪意見。據(jù)報道，許多相關文件正在制定和修訂，其中《保險公司章程指南》（以下簡稱《指南》）滲透到保險公司的最終實際控制人，目前正在全面征求行業(yè)第二輪意見。

一些消息人士透露，該指南的核心是加強股東的滲透監(jiān)管，重點加強對保險公司真正的股權結構和最終實際控制人的滲透監(jiān)督。重點關注股東義務、董事選拔機制、決策授權機制、保護中小股東利益、相關交易等關鍵環(huán)節(jié)，進一步完善獨立董事制度，防止僵局、失敗等重大公司的風險。

指南要求保險公司章程編制了發(fā)起人表和股份結構表，但不僅有兩個簡單的表格，還有更多的細節(jié)來反映保險公司的真實股權結構和股東的細節(jié)。

《指引》重點關注保險公司章程應當規(guī)定股東的義務，包括：投資資金和持股行為應當符合監(jiān)管規(guī)定，不得超過比例；不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，否則依法承擔賠償責任；持有公司5%以上股份的股東之間的關系，書面報告應工作日內向公司提交書面報告；如實告知控股股東和實際控制人，并在控股股東和實際控制人變更后五個工作日內向公司提交書面報告；股東質押保險公司股權的，不得損害其他股東和公司的利益，不得約定質權人或者其關聯(lián)方行使表決權。

值得一提的是，為防止上述股東行為的發(fā)生，本指南要求公司章程規(guī)定以下條款：有下列三種情形之一的，股東承諾接受中國保監(jiān)會限制其相關股東權利，并采取必要的處置措施。這三種情況包括：直接或間接使用公司保費取得公司股權或持有股權；提供虛假信息或虛假聲明的股東資格、關聯(lián)關系或股份資金；股東投資、持股不符合監(jiān)管規(guī)定的。

本指南強調，保險公司的控股股東和實際控制人對公司和其他股東有誠信義務，并應在公司章程中注明?？毓晒蓶|不得利用利潤分配、資產重組、外商投資、資本占用、貸款擔保、保險資金使用、關聯(lián)交易損害公司和其他股東的合法權益，控股股東不得擔任公司執(zhí)行董事和高級管理人員，控股股東董事長除外。

同時，本指南還明確規(guī)范了公司章程中的股東大會、董事會、監(jiān)事會等章節(jié)。具體來說：股東大會審議相關交易時，公司應當在公司章程中規(guī)定相關股東的回避和表決程序；董事會審議重大關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事不得行使表決權或者代表其他董事行使表決權。董事會會議的決議必須經非關聯(lián)董事三分之二以上批準；公司章程應當明確監(jiān)事會的組成，監(jiān)事會的組成人數(shù)應當具體確定，不得為區(qū)間數(shù)。

公司章程是公司的基本法，也是公司經理權力的來源。因此，必須明確和規(guī)范細節(jié)，特別是防止保險公司治理和股東的道德風險。業(yè)內人士指出，在各種社會資本中投資保險雖然行業(yè)熱情高漲，但一些股東投資保險行業(yè)的動機并不純粹，即目的不是經營保險，而是希望保險公司作為低成本融資的渠道和平臺，往往通過股東持有偽裝集中股權，形成主導，導致股東失去平衡，使保險公司成為大股東或主要管理融資渠道甚至自動取款機。

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