導(dǎo)讀： 公司治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等重大問題，公司章程堪稱各大公司的基本法。隨著保險(xiǎn)業(yè)參與者的不斷擴(kuò)大，為了進(jìn)一步規(guī)范保險(xiǎn)公司章程的制定，中國保監(jiān)會(huì)發(fā)改部計(jì)劃牽頭起草《保險(xiǎn)公司章程指南》，目前正在征求業(yè)內(nèi)意見。隨著保險(xiǎn)業(yè)參與者的不斷擴(kuò)大，為了進(jìn)一步規(guī)范保險(xiǎn)公司章程的制定，中國保監(jiān)會(huì)發(fā)改部計(jì)劃牽頭起草《保險(xiǎn)公司章程指南》，目前正在征求業(yè)內(nèi)意見。

據(jù)多位消息人士透露，根據(jù)《保險(xiǎn)公司征求意見稿，保險(xiǎn)公司章程應(yīng)編制發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表。它不僅是兩個(gè)簡單的表格，還包含更多的細(xì)節(jié)，以反映保險(xiǎn)公司的真實(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東的細(xì)節(jié)。

同時(shí)，涉及一些重大投資等重大事項(xiàng)，草案還要求保險(xiǎn)公司在公司章程中規(guī)定更多細(xì)節(jié)，在一定程度上反映保險(xiǎn)公司的實(shí)際經(jīng)營情況。例如，重大外商投資、資產(chǎn)購買、資產(chǎn)處置和注銷、資產(chǎn)抵押、外商擔(dān)保等事項(xiàng)必須在公司章程中明確具體金額或內(nèi)容。

此外，草案還明確規(guī)范了公司章程中的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等章節(jié)。具體細(xì)節(jié)如下：股東大會(huì)審議相關(guān)交易時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況在章程中制定相關(guān)股東的回避和表決程序；董事會(huì)人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定，鼓勵(lì)公司成立由7至13名董事組成的董事會(huì)，公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定規(guī)范透明的董事選拔程序，董事辭職或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限；監(jiān)事會(huì)成員不少于三人。

值得一提的是，草案還明確和細(xì)化了管理層的職權(quán)。例如，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真授予董事長職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況制定符合公司實(shí)際要求的總經(jīng)理職權(quán)和具體實(shí)施措施；公司高級管理人員的職責(zé)和權(quán)力應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確。

公司章程是各公司的基本法，也是公司經(jīng)理權(quán)力的來源。因此，必須明確細(xì)節(jié)，特別是防止保險(xiǎn)公司治理和股東道德風(fēng)險(xiǎn)。業(yè)內(nèi)人士表示，在各種社會(huì)資本中投資保險(xiǎn)雖然行業(yè)熱情高漲，但少數(shù)股東投資保險(xiǎn)行業(yè)的動(dòng)機(jī)并不純粹，即目的不是經(jīng)營保險(xiǎn)，而是希望保險(xiǎn)公司作為低成本融資的渠道和平臺，往往通過股東持有偽裝集中股權(quán)，形成主導(dǎo)，導(dǎo)致股東失去平衡，使保險(xiǎn)公司成為大股東或主要管理融資渠道甚至自動(dòng)取款機(jī)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《保險(xiǎn)公司章程指引》的發(fā)布意味著非上市保險(xiǎn)公司章程的制定和規(guī)范有望接近上市保險(xiǎn)公司。章程指引只規(guī)定了保險(xiǎn)公司章程的必要條款，公司可以在不改變章程指引原則的情況下進(jìn)行合理的調(diào)整和變更。 ”

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