導(dǎo)讀： 昨天寶能系再拋重磅，提議罷免萬科十位董事，其中王石、郁亮赫然在列，其罷免王石的理由是王石長期脫崗仍領(lǐng)取5000萬元工資。令人費解的是，就連華潤董事也被提議罷免，其中三位高管在萬科重組計劃中投反對票。令人費解的是，就連華潤董事也被提議解雇，其中三名高管是萬科重組計劃中的三名反對票。這一行動引起了猜測，寶能和華潤并不完全統(tǒng)一，各方利益尚未平衡，游戲仍在進(jìn)行中。

寶寶能讓萬科大換血

在深夜宣布反對重組計劃后，寶能部門再次拋出了深水炸彈。6月26日，聚盛華和前海人壽向萬科發(fā)出臨時股東大會通知，主要包括萬科董事長王石、萬科總裁余梁等10人的董事職務(wù)。

寶能本次提出12個議案，其中10個議案分別罷免海聞以外的10名董事會成員，另外兩個議案則罷免監(jiān)事會成員解凍

經(jīng)核實，董事會11名成員中，王石、于亮、王文金來自萬科管理層，喬世波、魏斌、陳英來自第二大股東華潤，張利平、羅俊美、海文、華盛為獨立董事，孫健為其他公司高管。除獨立董事任期至今年8月外，其他11名成員應(yīng)持續(xù)至2017年3月。

寶能部門提出罷免王石的原因是，長期辭職仍支付5000萬元。值得一提的是，華潤的管理層突然列入了罷免名單?；旧峡梢詳嘌?，寶能和華潤并不完全站在同一條戰(zhàn)線上，各方都在努力最大化自己的利益。高級分析師薛建雄說。

在這方面，華潤第一次回應(yīng)說，華潤沒有向萬科提出召開臨時股東大會的建議，也沒有提名吳向東接任董事長。

一位香港股票分析師表示：華潤與寶能業(yè)的聯(lián)盟并非絕對，可能爭斗。

值得一提的是，華禪人力資源(深圳)有限公司于2016年6月26日晚發(fā)布公告，支持寶能罷免萬科王石的董事職務(wù)。其一致行動人博聞知識產(chǎn)權(quán)、寶大生珠寶、美聯(lián)醫(yī)療也同意。

這是否意味著王石時代的結(jié)束和萬科管理層的巨大變化？根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》，董事會必須在收到股東要求后10天內(nèi)決定是否召開臨時股東大會。

根據(jù)萬科A公司章程第121條的規(guī)定，股東大會可以在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)的前提下，以一般決議的形式解除任何未滿董事。第九十二條還規(guī)定，出席股東大會的股東，包括股東代理人持有的表決權(quán)的一半以上，必須通過股東大會的一般決議。這意味著寶能提出的罷免現(xiàn)有12名董事的議案可以通過股東大會的一半票。

從持股比例可以判斷話語權(quán)，目前寶能持有萬科24 .26%的股權(quán)，華潤集團持有15.29%的股權(quán)。如果華潤支持寶能系提出的議案，兩者持有近40%的股權(quán)。這意味著，在華潤支持寶能的前提下，寶能只需要爭取約10%的票，就可以免除包括王石和于亮在內(nèi)的所有董事。

薛建雄說：現(xiàn)在只是動搖了王石和郁亮對萬科的控制權(quán)，真正罷免董事的條件可能達(dá)不到。

值得注意的是，萬科之戰(zhàn)已經(jīng)白熱化，另一個重要股東安邦保險，至今仍保持沉默。目前，安邦保險持有萬科6.18%的股份。安邦投票給誰？

寶寶可以質(zhì)疑萬科事業(yè)合伙人制度

提出罷免董事會的關(guān)鍵在于寶能部對萬科公司治理的質(zhì)疑。

在去年對深圳證券交易所函的回應(yīng)中，寶能部曾表示：根據(jù)萬科之前的披露，公司沒有控股股東和實際控制人，公司于2015年11月27日增持萬科0 .214%的股份沒有改變?nèi)f科控股股東和實際控制人的狀態(tài)。

然而，寶能系最近似乎并不承認(rèn)無實際控制人的說法。

寶能部昨日表示，事實上，自萬科于2008年宣布沒有實際控制人以來，萬科已經(jīng)偏離了上市公司規(guī)則經(jīng)營的要求。萬科管理層控制董事會和監(jiān)事會，通過公司股東大會。

尤其重要的是，寶能系特別批評萬科的商業(yè)伙伴制度。

據(jù)寶能部介紹，萬科2014年推出的業(yè)務(wù)合作伙伴制度的具體內(nèi)容，以及公司董事、監(jiān)事在制度中獲得報酬的依據(jù)，董事會從未向投資者披露，違反上市公司信息披露的相關(guān)要求。

萬科業(yè)務(wù)合作伙伴制度作為萬科管理層的核心管理制度，不受萬科正常管理制度的控制，除公司正常管理制度外，還建立了另一個管理制度。萬科實質(zhì)上已成為一家內(nèi)部控制企業(yè)。寶能部昨天說。華潤集團也在早些時候的公告中表示，關(guān)注萬科已成為內(nèi)部控制企業(yè)。

顯然，寶能部認(rèn)為，最明顯的證據(jù)是之前董事會會議的決議。

根據(jù)解除董事和監(jiān)事的提案，第十七屆董事會第十一次會議審議，萬科已成為上市公司的內(nèi)部控制，違反公司法、證券法、上市公司治理標(biāo)準(zhǔn)等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，不利于維護(hù)股東利益和萬科的長期發(fā)展。

那么，萬科的職業(yè)伙伴制度是什么呢？

根據(jù)萬科2014年5月29日的公告，業(yè)務(wù)合作伙伴制度是公司為進(jìn)一步激發(fā)管理團隊的所有權(quán)意識、工作熱情和創(chuàng)造力，加強管理團隊與股東之間的關(guān)系，為股東創(chuàng)造更大的價值。2014年4月23日，公司召開業(yè)務(wù)合作伙伴創(chuàng)始會議，共有1320名員工自愿成為公司首批業(yè)務(wù)合作伙伴，包括8名董事、監(jiān)事和公司高級管理人員。

業(yè)務(wù)合伙人已簽署授權(quán)委托書和承諾書，將其在經(jīng)濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權(quán)益委托給盈安合伙的一般合伙人進(jìn)行投資管理，包括引入融資杠桿進(jìn)行投資；同時，承諾集體獎金和衍生財產(chǎn)在集體獎金返還公司或有義務(wù)終止完成之前，承諾集體獎金和衍生財產(chǎn)的統(tǒng)一封閉管理，不得支付給具體個人。

寶能系杠桿增持

去年年底，寶能在杠桿作用下獲得萬科最大股東地位，資本市場仍記憶猶新。

去年11月20日，寶能部聚盛華和前海人壽增持萬科總比例為15.04%。隨后，聚盛華開始通過資產(chǎn)管理計劃擴大杠桿。去年11月27日，寶能部巨盛華通過南方資本管理有限公司安盛1號資產(chǎn)管理計劃購買萬科A股23、646、504股，占萬科總股本的0.214%。

權(quán)益變動后，前海聚盛華和一致行動人人壽保險股份持有萬科15.254%的股份，首次超過萬科之前披露的原最大股東華潤股份有限公司15.23%。

根據(jù)萬科之前的披露，公司沒有控股股東和實際控制人。2015年11月27日，公司增持萬科0.214%股份，萬科沒有控股股東和實際控制人。聚盛華在回復(fù)深圳證券交易所時說。

當(dāng)時，巨盛華對深圳證券交易所的回復(fù)顯示，巨盛華使用了7個杠桿資產(chǎn)管理計劃，總支付96.52億元。其中，巨盛華投資32元 .1億，優(yōu)先委托人出資64.3億。這意味著巨盛華在萬科最后一次舉牌中使用了兩倍的資金杠桿。

杠桿增持后，寶能部門繼續(xù)購買。2015年12月24日，聚盛華和前海人壽持有萬科24.26%的股權(quán)。此前，市場報道稱，萬科a股停牌給寶能部門的杠桿融資帶來了壓力。

值得一提的是，中央財經(jīng)大學(xué)教授劉樹偉昨天公開表達(dá)了自己的觀點。他在文章中提出，作為中央企業(yè)的監(jiān)管機構(gòu)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會應(yīng)該如何對待萬科股權(quán)糾紛中華潤的行為？寶能收購萬科股權(quán)的資金來源合法嗎？她還指出，金融監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該回答這個問題。

猜想

高管集體出現(xiàn)端倪

自萬科大規(guī)模推廣業(yè)務(wù)合作伙伴制度以來，一些高管一直在離開。去年以來，萬科集團副總裁層面進(jìn)行了四次調(diào)整。去年年初，萬科集團副總裁毛大慶離職，拉開了萬科高層調(diào)整的序幕。

然而，隨著萬科重組的升溫，座位上的區(qū)域總裁似乎準(zhǔn)備搬家。據(jù)報道，萬科有四位區(qū)域總裁開始找工作。據(jù)推測，最有可能的是廣深地區(qū)的張紀(jì)文、上海的張海、成都的王海武和北京的劉曉。

一方面，高層動搖，另一方擁有相當(dāng)大發(fā)言權(quán)的寶能部門發(fā)出了解雇股東的指示。一些市場參與者質(zhì)疑，如果現(xiàn)在改變管理團隊，它真的有利于公司未來的發(fā)展嗎？

對此，王石似乎早就預(yù)料到，6月26日上午，他用朋友圈的信息表達(dá)了自己的感受。一般內(nèi)容是：當(dāng)你曾經(jīng)依靠和信任的中央企業(yè)華潤公開與你阻止的惡意買家合作，完全否認(rèn)萬科管理層時，遮羞布被撕掉了。好吧，天要下雨了，媽媽要再婚了。你還能說什么？

萬科獨董華生在提議罷免名單中也再次發(fā)表文章，并在文章中提到：我聽說有人說過話來，華潤主導(dǎo)后，按照央企管理，王石必須離開，郁亮等人可以留下來，但受不了新的國企管理辦法，也可以選擇離開。

薛建雄說：我們不排除余亮反擊的可能性。。另一方面，一些高管已經(jīng)離開了。到目前為止，余亮還沒有對公司的情況發(fā)表任何評論。萬科主要向董事長朱旭和副總裁譚華杰發(fā)表聲明。

后續(xù)

寶能系能做什么？

根據(jù)2014年6月更新的萬科章程，寶能部提出符合章程要求的臨時股東大會和提案。

根據(jù)萬科章程第六十七條，持有公司10%以上股份的股東有權(quán)要求董事會召開臨時股東大會，并以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)在收到請求后十日內(nèi)提出書面反饋。

按照樂觀的態(tài)度，董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，并征得有關(guān)股東的同意。

相反，董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后五日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提出臨時股東大會，并以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

事實上，監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在收到請求后五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，并經(jīng)有關(guān)股東同意變更原提案。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召開或者主持股東大會。連續(xù)90天以上單獨或者持有公司10%以上股份的股東可以自行召集、主持。

根據(jù)萬科2015年12月26日披露的公告，早在2015年12月24日，寶能15年12月24日就持有萬科24.26%的股權(quán)。即使董事會和監(jiān)事會遭遇挫折，寶能部也可以自行召集和主持。

但即使寶能部成功召開臨時股東大會，寶能部仍面臨臨臨時股東大會的投票博弈。

市場

萬科AH股票溢價高達(dá)42%

公募機構(gòu)靠邊站賣方下調(diào)評級

截至2016年6月24日，萬科(02202，H K )收盤價為16.7港元，市盈率為8.53倍。6月24日下跌2.907%。萬科A股價仍保持在24.43元的最高價。A H股票溢價高達(dá)42%。

目前，萬科a股仍在停牌。除了保險資本外，基金、證券公司等持有機構(gòu)也已成為打醬油的觀望者。然而，公共基金對萬科a的估計價格已降至17.8元。一些證券公司的賣家分析師也降低了萬科a的評級。

公開平靜：機構(gòu)成為旁觀者

目前，公募基金行業(yè)對萬科相對平靜。萬科股權(quán)糾紛也處于觀望態(tài)度。畢竟，公募基金只持有萬科流通股3.15億股，占流通股的3.24%。機構(gòu)持有的公募基金最少。十大流通股股東名單中的公募已被撤回。

截至去年年底，萬科A最多持有的10只基金持有1000多萬股。持有量最大的五只基金是東方紅中國優(yōu)勢、國泰證房地產(chǎn)、融通深證100、易方達(dá)深證100、中國新經(jīng)濟。持有量在1800萬股至2100萬股之間。

由于萬科A長期停牌，持有萬科A的基金調(diào)整了股票的估值方法。大多數(shù)基金采用指數(shù)估值法對停牌股進(jìn)行估值調(diào)整，參考指數(shù)為A M A C地產(chǎn)指數(shù)。據(jù)廣發(fā)證券統(tǒng)計，根據(jù)2016年基金規(guī)模數(shù)據(jù)和2016年6月17日A M A C根據(jù)房地產(chǎn)指數(shù)收盤數(shù)據(jù)，萬科A指數(shù)調(diào)整價格為17.8元，萬科持有市值占基金凈值的5%以上。

去年第三季度，許多公開發(fā)行基金仍持有萬科，但在第四季度，他們已經(jīng)利用高價清倉。不確定性的增加使他們盈利并減少頭寸。目前，公開發(fā)行機構(gòu)的整體頭寸非常低。事實上，作為一個小股東，公開發(fā)行基金只能對這出戲表示中立觀望。

許多持有萬科的基金經(jīng)理表示，他們也感到非常矛盾。他們承認(rèn)目前的萬科管理團隊不愿意從股東的角度稀釋股權(quán)。現(xiàn)在他們保持中立。

此前撤離的基金經(jīng)理堅持資本的力量。毫無疑問，從公司治理結(jié)構(gòu)的角度來看，誰持有，誰有發(fā)言權(quán)。否則，目前維護(hù)的價值體系將被打破。

私募猜測:寶能或增加自己的籌碼

雪球財富基金董事長李昌明昨日表示：我們沒有碰萬科的股票，但我們不能關(guān)注情況。萬科的下落仍有戲劇性轉(zhuǎn)向的可能性。

昨天，王石評論了一個朋友圈的內(nèi)容，評論說：生活是一個大舞臺，出現(xiàn)了，有一天會結(jié)束。但現(xiàn)在還不是時候。萬科管理層在基金和證券界引起了熱烈的討論。許多私募股權(quán)人士認(rèn)為，如果華潤寶能決定聯(lián)手，王石幾乎沒有反擊的力量，獨董華生中槍，未來獨董更難，或花瓶角色。

在萬科停牌之前，許多私募股權(quán)公司已經(jīng)減少了萬科的頭寸。在許多人看來，房地產(chǎn)行業(yè)正處于一個下降周期，而且波動性很大。但寶能已經(jīng)多次開始了宇宙中第一家房地產(chǎn)公司的股票。在成為第一大股東后，寶能昨天終于努力了，一口氣提議完全取消萬科現(xiàn)有的管理層，致命。

寶能想要什么？在李昌明看來，目前這么多人的處理方式對工業(yè)資本非常不利，可以說是殺死1000敵人，損失800。與成熟的管理層沒有大錯誤的巨大爭執(zhí)并不是一種理性的行為。畢竟，如此大的血液變化很可能會導(dǎo)致嚴(yán)重的軍事心臟不穩(wěn)定的股價大幅下跌。如果萬科真的崩潰了，結(jié)果肯定會失去一切。

因此，根據(jù)猜測，這種喊、打、喊、殺很可能是一種為自己增加籌碼的平衡方式。在許多資本界人士的觀望和討論中，未來可能會有戲劇性的變化。

其中，華潤的態(tài)度非常重要。尤其是華潤選擇左右，要和誰合作。

如果我們真的想引進(jìn)深圳地鐵，可能的想法是給出股權(quán)收購的中間價格，這樣現(xiàn)有股東的權(quán)益就不會被稀釋那么多，這樣雙方都有一個臺階。畢竟如果達(dá)不到，很難復(fù)牌。李昌明認(rèn)為，現(xiàn)在差異不大，資本市場有一個自然的游戲過程，現(xiàn)在萬科正處于這個階段。但資本與行業(yè)乃至政府企業(yè)的較量對行業(yè)影響很大，具有教科書式的標(biāo)桿意義。包括雪球財富在內(nèi)的一些資本界認(rèn)為，很有可能包括市政府和證監(jiān)會在內(nèi)的更高層力量會關(guān)注情況，必要時會有高層力量介入調(diào)解。

廣州一家私募機構(gòu)的總經(jīng)理大膽預(yù)測，資本最終，王石更有可能退出。

券商沉默:靜觀其變

萬科最新的情況發(fā)展使賣方報告分析師仍在觀察，報告沒有迅速更新。在股東糾紛有正式結(jié)果后，評級應(yīng)該會進(jìn)行?，F(xiàn)在有太多的信息，我們正在等待變化。上海一位密切關(guān)注萬科情況的賣方分析師說。

上一輪報告的密集發(fā)布是對萬科發(fā)布的固定增長公告的評論，報告的核心觀點幾乎使用了廣闊的發(fā)展前景和值得期待的未來，這意味著深鐵集團股份有一個故事可以講述。

然而，一些分析師已經(jīng)降低了評級。20日，由于交易不確定性，中信建投降低評級，增加持股。公司停牌以來，資本市場波動較大，市盈率為8.5倍 .目標(biāo)價4元。東方證券也將評級降低到中型評級。

重組的不確定性非常大。目前，萬科集團應(yīng)妥協(xié)平衡各方利益，因為重組成本高。如果交易失敗，對各方都不利。預(yù)計交易條款現(xiàn)在可能會修改。由于萬科a股指數(shù)仍然很高，從評級降低到賣出。然而，在各種負(fù)面因素釋放后，股價將得到改善。外國投資銀行對萬科a評級的前景是負(fù)面的。

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