導讀： 南玻A周二發(fā)布公告，董事會收到董事長曾南等7名董事和高管的辭職報告，可能與寶能部想找人臨時接管曾南董事長的職權有關。無論原董事、高管是否存在問題，作者認為應盡快明確或完善保險資金參與上市公司治理的方法，防范風險。無論原董事、高管是否存在問題，作者認為應盡快明確或完善保險資金參與上市公司治理的方法，防范風險。

此前，寶能系持有南玻a股和B股25.05%。今年1月，公司選出陳琳、葉偉青、程細寶、王健四位董事。除了王健，其他三人目前或之前都在寶能系前海人壽或聚盛華工作。上周，南波董事會收到了上述四項董事提案，包括《關于調整董事會授權總經理的提案》。第七屆董事會臨時會議于周一召開，應出席9名董事和8名董事，董事長因健康原因未出席。但提出上述提案的四名董事應當撤銷原提案中的所有提案，并提出臨時提案《董事陳林履行董事長職權的提案》。董事張建軍認為，該提案存在程序缺陷，未提前通知，不是董事會的問題，選擇反對。最終會議以6票同意、1票反對、2票棄權等結果通過了該議案。

深圳證券交易所要求公司解釋上述決議是否有效。筆者查閱了《深圳證券交易所主板標準化操作指南》第2條.3.第五條規(guī)定，董事會會議應當嚴格按照董事會議規(guī)則召開，提前通知所有董事，并提供足夠的會議材料，包括董事對議案表決所需的所有信息、數(shù)據和資料，包括相關背景材料和獨立董事的認可。上述臨時提案沒有事先通知所有董事。畢竟，董事需要時間來消化新信息并做出決定。投票是否符合上述規(guī)則可能存在程序缺陷。

《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》第十五條規(guī)定，董事會會議除征得全體董事一致同意外，不得表決不包括在會議通知中的提案。這更直觀、更清楚。根據上海證券交易所的規(guī)范和標準，由于南玻董事會會議上的董事反對臨時提案，并非所有董事都同意表決，因此臨時提案根本不應付諸表決。

顯然，現(xiàn)行規(guī)定對董事會的程序規(guī)定不夠詳細和嚴格，需要進一步完善，但對于現(xiàn)行規(guī)定，上市公司董事會及其董事必須認真、嚴格。上市公司董事會必須堅持程序正義，如果董事會程序隨意變化，審查事項隨意變化，部分股東董事利用股東至上甚至大股東利益至上潛意識，不顧其他董事的反對，投票結果，法律效力存在疑問。

對于保險中國保監(jiān)會副主席陳文輝認為，保險資金應以金融投資為主，以戰(zhàn)略投資為輔，因為金融投資的主要目的是獲得穩(wěn)定的收益和現(xiàn)金流，戰(zhàn)略投資應以養(yǎng)老、醫(yī)療等保險上下游相關產業(yè)為主。作者的理解是，保險資金應以金融投資為主，不應過度參與上市公司的治理。

當然，不參與上市公司治理是不現(xiàn)實的。但筆者認為，保險機構直接派員進入上市公司董事會的做法值得商榷。首先，專業(yè)可能不對。保險機構的人員優(yōu)勢在于，大多數(shù)人可能不擅長企業(yè)管理和戰(zhàn)略規(guī)劃，直接進入上市公司參與管理，這可能導致外行指揮專家。其次，可能形成多重利益沖突。擔任上市公司董事的保險機構人員可能仍在原機構擔任職務，雙重工作可能享受雙重待遇。他是維護上市公司的利益，保險機構的利益，還是自己的利益？第三，不利于防止內幕交易。畢竟，保險機構與工業(yè)資本工業(yè)資本。他們有在市場上頻繁交易套利的沖動。直接進入上市公司董事會后，可以利用董事職位的信息優(yōu)勢進行套利。

解決這個問題的辦法是在保險機構和上市公司之間建立一堵利益防火墻。例如，考慮讓保險機構選擇獨立董事進入上市公司董事會，不僅要維護自己的利益，還要維護所有股東的利益。理論上，即使上市公司的董事會都由獨立董事和員工董事組成，也是可行的。董事會可能不需要股東董事，獨立董事也可以擔任董事長。

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