導(dǎo)讀： 7月19日上午，萬科向中國證監(jiān)會、深圳監(jiān)管局、深圳證券交易所、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交了《關(guān)于查處巨盛華及其控制資產(chǎn)管理計劃違法行為的報告》。這不僅提到了聚盛華與資產(chǎn)管理計劃之間的四大問題，還首次披露了9個資產(chǎn)管理計劃的持股數(shù)量、股價、預(yù)警線和清算線。此外，它還包括資產(chǎn)管理計劃使用的整體資本規(guī)模、平均股價和利率范圍。這不僅提到了聚盛華與資產(chǎn)管理計劃之間的四大問題，還首次披露了9個資產(chǎn)管理計劃的持股數(shù)量、股價、預(yù)警線和清算線。此外，它還包括資產(chǎn)管理計劃使用的整體資本規(guī)模、平均股價和利率范圍。

到目前為止，寶能資產(chǎn)管理計劃的所有頭寸都被放在了桌面上。萬科透露，9個資產(chǎn)管理計劃的利率范圍為6.5%-7.2%，購買萬科a股的總平均股價為18.89元/股。如按平均利率和存續(xù)期8個月計算，考慮融資成本后的平均股價約為19.83元/股。

從萬科目前的股價來看，除安盛1號和安盛2號外，在資產(chǎn)管理計劃整體浮虧的情況下，其余7個資產(chǎn)管理計劃已被覆蓋。

據(jù)悉，萬科A7月18日收于17.43元/股，跌破泰信1號資產(chǎn)管理計劃預(yù)警線(根據(jù)持股價格*0.9計算)，由于相關(guān)資產(chǎn)管理計劃被凍結(jié)12個月，寶能作為當(dāng)日收盤后的劣質(zhì)客戶，只能選擇補充保證金。據(jù)了解，寶能已向泰信1號資產(chǎn)管理計劃補充保證金。

7月19日，萬科股價繼續(xù)下跌，全天報收于17.11元/股，跌幅1.84%，復(fù)牌累計跌幅29.96%。在突破廣州2號平倉線的同時，也跌破了金宇1號、寶祿1號、東興7號等預(yù)警線。

經(jīng)統(tǒng)計，發(fā)現(xiàn)9個資產(chǎn)管理計劃目前使用的資金為215.69億元，在備案初始總規(guī)模為236.25億元的情況下，只剩下20億元 .可使用56億元。但據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，廣聚2號持倉成本過高，剩余16億資金不再允許使用。這意味著作為寶能增持萬科的主力軍，九大資產(chǎn)管理計劃可用資金不足5億元。在萬科的規(guī)模下，無疑是杯水車薪。

截至2016年7月14日，寶能持有萬科25%的股份，其中資產(chǎn)管理計劃持有萬科9.95%。

此外，接近萬科的人士表示，前海人壽被指控違反萬科保險禁止資金投資房地產(chǎn)，觸及監(jiān)管紅線。

直指資產(chǎn)管理計劃四大問題

萬科在報告中指出，公司對聚盛華及其控制的九項資產(chǎn)管理計劃進行了初步調(diào)查，發(fā)現(xiàn)了四大問題，9項資產(chǎn)管理計劃違反上市公司信息披露規(guī)定；9項資產(chǎn)管理計劃違反資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)法律法規(guī)；9項資產(chǎn)管理計劃轉(zhuǎn)讓表決權(quán)，缺乏法律依據(jù)；巨盛華及其控制的9項資產(chǎn)管理計劃涉嫌損害中小股東的利益。

在上市公司信息披露規(guī)定方面，萬科表示，9項資產(chǎn)管理計劃未按照一致行動人格式要求完全披露信息；9項資產(chǎn)管理計劃合同和補充協(xié)議未存儲在上市公司作為備查文件；第三，9項資產(chǎn)管理計劃披露的合同條款存在重大遺漏。

因此，萬科在報告信中要求監(jiān)管部門核實聚盛華和9個資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)經(jīng)理的上述行為，并責(zé)令糾正核實問題。改正前，不得行使表決權(quán)。

萬科表示，2016年7月15日，萬科致信巨盛華，要求巨盛華提供資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議等相關(guān)文件，詳細股權(quán)變更報告中披露的九項資產(chǎn)管理計劃作為備查文件；2016年7月15日，萬科向南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、東興證券有限公司發(fā)函，要求其作為資產(chǎn)管理計劃經(jīng)理提供資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議等相關(guān)文件；2016年7月18日，萬科致函中國民生銀行股份有限公司、中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳分行、廣發(fā)銀行股份有限公司、平安銀行股份有限公司，要求其協(xié)助提供資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議等相關(guān)文件。到目前為止，萬科還沒有收到上述機構(gòu)提供的資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議等相關(guān)文件。到目前為止，萬科還沒有收到上述機構(gòu)提供的資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議等相關(guān)文件。

同時，根據(jù)聚盛華披露的《詳細股權(quán)變更報告》，萬科指出，證券公司集合資產(chǎn)管理計劃（東興新信7號）9個資產(chǎn)管理計劃中，其余8個為基金管理公司及其子公司作為資產(chǎn)管理人的一對多基金管理公司資產(chǎn)管理計劃。根據(jù)聚盛華目前披露的信息，9項資產(chǎn)管理計劃存在違法問題，應(yīng)當(dāng)清理，不具備上市公司收購主體的資格。

萬科還指出，9份資產(chǎn)管理合同屬于非法渠道業(yè)務(wù)；巨盛華涉嫌非法使用9個資產(chǎn)管理計劃賬戶從事證券交易，9個資產(chǎn)管理計劃涉嫌非法從事股票融資業(yè)務(wù)。

萬科表示，希望監(jiān)管部門對上述情況進行核實，并按照《關(guān)于規(guī)范證券期貨經(jīng)營機構(gòu)涉嫌資本配置的私募股權(quán)資產(chǎn)管理產(chǎn)品的通知》清理驗證發(fā)現(xiàn)的場外資本配置業(yè)務(wù)。

此外，萬科還在報告中表示，九項資產(chǎn)管理計劃轉(zhuǎn)讓表決權(quán)和巨盛華缺乏法律依據(jù)。

9個資產(chǎn)管理計劃的優(yōu)先委托人均為商業(yè)銀行。無論商業(yè)銀行使用的資金是銀行貸款還是銀行金融基金，商業(yè)銀行作為優(yōu)先委托人擁有萬科股票的表決權(quán)，涉嫌違反《商業(yè)銀行法》第四十三條，不得投資非自用房地產(chǎn)或非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)。如果商業(yè)銀行不能合法擁有萬科股票表決權(quán)的資產(chǎn)管理計劃，如何同意轉(zhuǎn)讓給聚盛華。萬科說：如果銀行金融基金不受《商業(yè)銀行法》的控制，商業(yè)銀行就沒有法律依據(jù)以商業(yè)銀行的名義轉(zhuǎn)讓銀行金融基金持有的萬科股票表決權(quán)。

報告被指控烏龍

除上述三個問題外，最引人注目的是萬科在報告中指控巨盛華及其控制的管理計劃涉嫌損害中小股東權(quán)益。

萬科表示，在a股中，除了寶能、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德勝計劃和QFII、除基金外，其余股份不到a股的20%，中小股東流通盤較小，易于人為操縱。

巨盛華涉嫌利用信息優(yōu)勢和資金優(yōu)勢影響股價。還涉嫌利用9個資產(chǎn)管理計劃來提高股價，為前海人壽提供利益。萬科指出，前海人壽后9個資產(chǎn)管理計劃購買萬科股票，平均持倉股價約19元。如果加上融資成本，持倉成本接近20元。巨盛華涉嫌利用9個資產(chǎn)管理計劃來提高股價，涉嫌維持前海人壽持有的萬科a股的浮動利潤，并傳遞利益。

與此同時，萬科還警告說，巨盛華和9個資產(chǎn)管理計劃沒有提示股票鎖定風(fēng)險，可能會損害優(yōu)先委托人。

目前，6個資產(chǎn)管理計劃出現(xiàn)浮動損失，1個資產(chǎn)管理計劃接近清算線。根據(jù)《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募股權(quán)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)經(jīng)營管理暫行規(guī)定》，9個資產(chǎn)管理計劃到期后需要清算。即使有新的資產(chǎn)管理計劃，杠桿率也必須從1：2降至1：1。巨盛華及其所謂的一致行動者面臨著巨大的資本缺口。

同時，巨盛華及其所謂一致行動人每增持一只萬科股票，9只資產(chǎn)管理部門持有的萬科a股需相應(yīng)延長鎖定12個月。九項資產(chǎn)管理計劃到期后，萬科股票仍處于鎖定期，無法出售實現(xiàn)。萬科在報告中說：鑒于股權(quán)糾紛，許多投資銀行已經(jīng)降低了萬科A的目標(biāo)價格。如果萬科a股股價達到各資產(chǎn)管理計劃的預(yù)警線和平倉線，資產(chǎn)管理人難以實現(xiàn)強制減倉、平倉止損，優(yōu)先理財基金份額持有人將面臨重大風(fēng)險。

為此，萬科要求監(jiān)管機構(gòu)核實以下問題。首先，需要核實持續(xù)交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是自2016年7月5日14時45分以來，有大量9999手和1萬手付款申報IP地址，14時51分23組8787手賣單申報IP地址。聚盛華及其一致行動人違反12個月不得出售的承諾；其他機構(gòu)或個人需要調(diào)查其意圖是否與聚盛華有一致的行動關(guān)系；第二，檢查9個資產(chǎn)管理計劃的經(jīng)理和優(yōu)先委托人是否知道萬科a股將鎖定12個月以上，優(yōu)先委托人損壞的風(fēng)險是否存在無法減倉平倉的風(fēng)險；是否已經(jīng)全體委托人同意。

然而，業(yè)內(nèi)人士指出，萬科在上述問題的描述中出現(xiàn)了烏龍：7月5日，從14時45分到14時51分，共有50組8787銷售申報，而不是萬科報告中提到的23組。

因為當(dāng)天的交易價格是19.79元/股，也就是說8787的賣家初步估計賣出了86947萬元，與當(dāng)天賣出的成交量相匹配。當(dāng)天的銷售席位是中金淮海中路的營業(yè)部業(yè)內(nèi)人士指出，營業(yè)部是QFII的大本營。據(jù)了解，自2007年10月8日以來，萬科A已有15個交易日登上龍虎榜，中金淮海中路營業(yè)部出現(xiàn)在其中7個榜單中，賣方數(shù)量多于買方。

涉嫌損害中小股東權(quán)益的

值得注意的是，接近萬科的人士表示，前海人壽涉嫌違反保險基金投資房地產(chǎn)的禁止性規(guī)定，并觸及監(jiān)管紅線。

據(jù)悉，巨盛華和前海人壽均由姚振華控制，巨盛華已將大部分股份的表決權(quán)免費轉(zhuǎn)讓給前海人壽。同時，聚盛華持有的萬科18.33%股權(quán)中，有67.40%是姚振華個人直接持有的12.35%接持有。前海人壽雖然直接持有萬科6.67%的股權(quán)，但通過同一實際控制人的‘左右手’，已經(jīng)構(gòu)成了對萬科的控股投資，即實現(xiàn)控股的股權(quán)投資，實質(zhì)上，達到保監(jiān)會重大股權(quán)投資紅線。

根據(jù)《關(guān)于調(diào)整保險資金投資政策的通知》：保險公司投資同一上市公司的股份不得超過公司總股本的10%；超過10%僅限于控股重大投資適用《保險資金使用管理暫行辦法》的規(guī)定。

2010年中國保監(jiān)會發(fā)布的《保險資金使用管理暫行辦法》第十四條明確限制了保險企業(yè)的工業(yè)投資范圍；非保險金融企業(yè)；與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)。

可以看出，萬科作為一家純住宅房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，不屬于上述投資范圍。前海人壽對萬科的控股投資明顯違反了中國保監(jiān)會的上述規(guī)定。此外，截至2014年，據(jù)不完全統(tǒng)計，前海人壽通過股權(quán)或資產(chǎn)收購獲得了寶能6個房地產(chǎn)項目的權(quán)益，然后通過增資和股東貸款注入資金。共收購增資44.6億元。據(jù)寶能官網(wǎng)介紹，惠州寶能羅浮山生態(tài)城項目占地23萬平方米，總建筑面積30萬平方米。總體規(guī)劃包括商業(yè)街、度假公寓、別墅、五星級酒店等。因此，前海人壽違反了《保險資金使用管理暫行辦法》對直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)的禁止性規(guī)定。

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