導(dǎo)讀: 7月19日上午,萬科向中國證監(jiān)會、深圳監(jiān)管局、深圳證券交易所、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交了《關(guān)于查處巨盛華及其控制資產(chǎn)管理計(jì)劃違法行為的報(bào)告》。這不僅提到了聚盛華與資產(chǎn)管理計(jì)劃之間的四大問題,還首次披露了9個資產(chǎn)管理計(jì)劃的持股數(shù)量、股價(jià)、預(yù)警線和清算線。此外,它還包括資產(chǎn)管理計(jì)劃使用的整體資本規(guī)模、平均股價(jià)和利率范圍。這不僅提到了聚盛華與資產(chǎn)管理計(jì)劃之間的四大問題,還首次披露了9個資產(chǎn)管理計(jì)劃的持股數(shù)量、股價(jià)、預(yù)警線和清算線。此外,它還包括資產(chǎn)管理計(jì)劃使用的整體資本規(guī)模、平均股價(jià)和利率范圍。
到目前為止,寶能資產(chǎn)管理計(jì)劃的所有頭寸都被放在了桌面上。萬科透露,9個資產(chǎn)管理計(jì)劃的利率范圍為6.5%-7.2%,購買萬科a股的總平均股價(jià)為18.89元/股。如按平均利率和存續(xù)期8個月計(jì)算,考慮融資成本后的平均股價(jià)約為19.83元/股。
從萬科目前的股價(jià)來看,除安盛1號和安盛2號外,在資產(chǎn)管理計(jì)劃整體浮虧的情況下,其余7個資產(chǎn)管理計(jì)劃已被覆蓋。
據(jù)悉,萬科A7月18日收于17.43元/股,跌破泰信1號資產(chǎn)管理計(jì)劃預(yù)警線(根據(jù)持股價(jià)格*0.9計(jì)算),由于相關(guān)資產(chǎn)管理計(jì)劃被凍結(jié)12個月,寶能作為當(dāng)日收盤后的劣質(zhì)客戶,只能選擇補(bǔ)充保證金。據(jù)了解,寶能已向泰信1號資產(chǎn)管理計(jì)劃補(bǔ)充保證金。
7月19日,萬科股價(jià)繼續(xù)下跌,全天報(bào)收于17.11元/股,跌幅1.84%,復(fù)牌累計(jì)跌幅29.96%。在突破廣州2號平倉線的同時(shí),也跌破了金宇1號、寶祿1號、東興7號等預(yù)警線。
經(jīng)統(tǒng)計(jì),發(fā)現(xiàn)9個資產(chǎn)管理計(jì)劃目前使用的資金為215.69億元,在備案初始總規(guī)模為236.25億元的情況下,只剩下20億元 .可使用56億元。但據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露,廣聚2號持倉成本過高,剩余16億資金不再允許使用。這意味著作為寶能增持萬科的主力軍,九大資產(chǎn)管理計(jì)劃可用資金不足5億元。在萬科的規(guī)模下,無疑是杯水車薪。
截至2016年7月14日,寶能持有萬科25%的股份,其中資產(chǎn)管理計(jì)劃持有萬科9.95%。
此外,接近萬科的人士表示,前海人壽被指控違反萬科保險(xiǎn)禁止資金投資房地產(chǎn),觸及監(jiān)管紅線。
直指資產(chǎn)管理計(jì)劃四大問題
萬科在報(bào)告中指出,公司對聚盛華及其控制的九項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃進(jìn)行了初步調(diào)查,發(fā)現(xiàn)了四大問題,9項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃違反上市公司信息披露規(guī)定;9項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃違反資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)法律法規(guī);9項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃轉(zhuǎn)讓表決權(quán),缺乏法律依據(jù);巨盛華及其控制的9項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃涉嫌損害中小股東的利益。
在上市公司信息披露規(guī)定方面,萬科表示,9項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃未按照一致行動人格式要求完全披露信息;9項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃合同和補(bǔ)充協(xié)議未存儲在上市公司作為備查文件;第三,9項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃披露的合同條款存在重大遺漏。
因此,萬科在報(bào)告信中要求監(jiān)管部門核實(shí)聚盛華和9個資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)經(jīng)理的上述行為,并責(zé)令糾正核實(shí)問題。改正前,不得行使表決權(quán)。
萬科表示,2016年7月15日,萬科致信巨盛華,要求巨盛華提供資產(chǎn)管理合同、補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)文件,詳細(xì)股權(quán)變更報(bào)告中披露的九項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃作為備查文件;2016年7月15日,萬科向南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、東興證券有限公司發(fā)函,要求其作為資產(chǎn)管理計(jì)劃經(jīng)理提供資產(chǎn)管理合同、補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)文件;2016年7月18日,萬科致函中國民生銀行股份有限公司、中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳分行、廣發(fā)銀行股份有限公司、平安銀行股份有限公司,要求其協(xié)助提供資產(chǎn)管理合同、補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)文件。到目前為止,萬科還沒有收到上述機(jī)構(gòu)提供的資產(chǎn)管理合同、補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)文件。到目前為止,萬科還沒有收到上述機(jī)構(gòu)提供的資產(chǎn)管理合同、補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)文件。
同時(shí),根據(jù)聚盛華披露的《詳細(xì)股權(quán)變更報(bào)告》,萬科指出,證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃(東興新信7號)9個資產(chǎn)管理計(jì)劃中,其余8個為基金管理公司及其子公司作為資產(chǎn)管理人的一對多基金管理公司資產(chǎn)管理計(jì)劃。根據(jù)聚盛華目前披露的信息,9項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃存在違法問題,應(yīng)當(dāng)清理,不具備上市公司收購主體的資格。
萬科還指出,9份資產(chǎn)管理合同屬于非法渠道業(yè)務(wù);巨盛華涉嫌非法使用9個資產(chǎn)管理計(jì)劃賬戶從事證券交易,9個資產(chǎn)管理計(jì)劃涉嫌非法從事股票融資業(yè)務(wù)。
萬科表示,希望監(jiān)管部門對上述情況進(jìn)行核實(shí),并按照《關(guān)于規(guī)范證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)涉嫌資本配置的私募股權(quán)資產(chǎn)管理產(chǎn)品的通知》清理驗(yàn)證發(fā)現(xiàn)的場外資本配置業(yè)務(wù)。
此外,萬科還在報(bào)告中表示,九項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃轉(zhuǎn)讓表決權(quán)和巨盛華缺乏法律依據(jù)。
9個資產(chǎn)管理計(jì)劃的優(yōu)先委托人均為商業(yè)銀行。無論商業(yè)銀行使用的資金是銀行貸款還是銀行金融基金,商業(yè)銀行作為優(yōu)先委托人擁有萬科股票的表決權(quán),涉嫌違反《商業(yè)銀行法》第四十三條,不得投資非自用房地產(chǎn)或非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)。如果商業(yè)銀行不能合法擁有萬科股票表決權(quán)的資產(chǎn)管理計(jì)劃,如何同意轉(zhuǎn)讓給聚盛華。萬科說:如果銀行金融基金不受《商業(yè)銀行法》的控制,商業(yè)銀行就沒有法律依據(jù)以商業(yè)銀行的名義轉(zhuǎn)讓銀行金融基金持有的萬科股票表決權(quán)。
報(bào)告被指控烏龍
除上述三個問題外,最引人注目的是萬科在報(bào)告中指控巨盛華及其控制的管理計(jì)劃涉嫌損害中小股東權(quán)益。
萬科表示,在a股中,除了寶能、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計(jì)劃、德勝計(jì)劃和QFII、除基金外,其余股份不到a股的20%,中小股東流通盤較小,易于人為操縱。
巨盛華涉嫌利用信息優(yōu)勢和資金優(yōu)勢影響股價(jià)。還涉嫌利用9個資產(chǎn)管理計(jì)劃來提高股價(jià),為前海人壽提供利益。萬科指出,前海人壽后9個資產(chǎn)管理計(jì)劃購買萬科股票,平均持倉股價(jià)約19元。如果加上融資成本,持倉成本接近20元。巨盛華涉嫌利用9個資產(chǎn)管理計(jì)劃來提高股價(jià),涉嫌維持前海人壽持有的萬科a股的浮動利潤,并傳遞利益。
與此同時(shí),萬科還警告說,巨盛華和9個資產(chǎn)管理計(jì)劃沒有提示股票鎖定風(fēng)險(xiǎn),可能會損害優(yōu)先委托人。
目前,6個資產(chǎn)管理計(jì)劃出現(xiàn)浮動損失,1個資產(chǎn)管理計(jì)劃接近清算線。根據(jù)《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募股權(quán)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)經(jīng)營管理暫行規(guī)定》,9個資產(chǎn)管理計(jì)劃到期后需要清算。即使有新的資產(chǎn)管理計(jì)劃,杠桿率也必須從1:2降至1:1。巨盛華及其所謂的一致行動者面臨著巨大的資本缺口。
同時(shí),巨盛華及其所謂一致行動人每增持一只萬科股票,9只資產(chǎn)管理部門持有的萬科a股需相應(yīng)延長鎖定12個月。九項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃到期后,萬科股票仍處于鎖定期,無法出售實(shí)現(xiàn)。萬科在報(bào)告中說:鑒于股權(quán)糾紛,許多投資銀行已經(jīng)降低了萬科A的目標(biāo)價(jià)格。如果萬科a股股價(jià)達(dá)到各資產(chǎn)管理計(jì)劃的預(yù)警線和平倉線,資產(chǎn)管理人難以實(shí)現(xiàn)強(qiáng)制減倉、平倉止損,優(yōu)先理財(cái)基金份額持有人將面臨重大風(fēng)險(xiǎn)。
為此,萬科要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)核實(shí)以下問題。首先,需要核實(shí)持續(xù)交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是自2016年7月5日14時(shí)45分以來,有大量9999手和1萬手付款申報(bào)IP地址,14時(shí)51分23組8787手賣單申報(bào)IP地址。聚盛華及其一致行動人違反12個月不得出售的承諾;其他機(jī)構(gòu)或個人需要調(diào)查其意圖是否與聚盛華有一致的行動關(guān)系;第二,檢查9個資產(chǎn)管理計(jì)劃的經(jīng)理和優(yōu)先委托人是否知道萬科a股將鎖定12個月以上,優(yōu)先委托人損壞的風(fēng)險(xiǎn)是否存在無法減倉平倉的風(fēng)險(xiǎn);是否已經(jīng)全體委托人同意。
然而,業(yè)內(nèi)人士指出,萬科在上述問題的描述中出現(xiàn)了烏龍:7月5日,從14時(shí)45分到14時(shí)51分,共有50組8787銷售申報(bào),而不是萬科報(bào)告中提到的23組。
因?yàn)楫?dāng)天的交易價(jià)格是19.79元/股,也就是說8787的賣家初步估計(jì)賣出了86947萬元,與當(dāng)天賣出的成交量相匹配。當(dāng)天的銷售席位是中金淮海中路的營業(yè)部業(yè)內(nèi)人士指出,營業(yè)部是QFII的大本營。據(jù)了解,自2007年10月8日以來,萬科A已有15個交易日登上龍虎榜,中金淮海中路營業(yè)部出現(xiàn)在其中7個榜單中,賣方數(shù)量多于買方。
涉嫌損害中小股東權(quán)益的
值得注意的是,接近萬科的人士表示,前海人壽涉嫌違反保險(xiǎn)基金投資房地產(chǎn)的禁止性規(guī)定,并觸及監(jiān)管紅線。
據(jù)悉,巨盛華和前海人壽均由姚振華控制,巨盛華已將大部分股份的表決權(quán)免費(fèi)轉(zhuǎn)讓給前海人壽。同時(shí),聚盛華持有的萬科18.33%股權(quán)中,有67.40%是姚振華個人直接持有的12.35%接持有。前海人壽雖然直接持有萬科6.67%的股權(quán),但通過同一實(shí)際控制人的‘左右手’,已經(jīng)構(gòu)成了對萬科的控股投資,即實(shí)現(xiàn)控股的股權(quán)投資,實(shí)質(zhì)上,達(dá)到保監(jiān)會重大股權(quán)投資紅線。
根據(jù)《關(guān)于調(diào)整保險(xiǎn)資金投資政策的通知》:保險(xiǎn)公司投資同一上市公司的股份不得超過公司總股本的10%;超過10%僅限于控股重大投資適用《保險(xiǎn)資金使用管理暫行辦法》的規(guī)定。
2010年中國保監(jiān)會發(fā)布的《保險(xiǎn)資金使用管理暫行辦法》第十四條明確限制了保險(xiǎn)企業(yè)的工業(yè)投資范圍;非保險(xiǎn)金融企業(yè);與保險(xiǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)。
可以看出,萬科作為一家純住宅房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),不屬于上述投資范圍。前海人壽對萬科的控股投資明顯違反了中國保監(jiān)會的上述規(guī)定。此外,截至2014年,據(jù)不完全統(tǒng)計(jì),前海人壽通過股權(quán)或資產(chǎn)收購獲得了寶能6個房地產(chǎn)項(xiàng)目的權(quán)益,然后通過增資和股東貸款注入資金。共收購增資44.6億元。據(jù)寶能官網(wǎng)介紹,惠州寶能羅浮山生態(tài)城項(xiàng)目占地23萬平方米,總建筑面積30萬平方米??傮w規(guī)劃包括商業(yè)街、度假公寓、別墅、五星級酒店等。因此,前海人壽違反了《保險(xiǎn)資金使用管理暫行辦法》對直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)的禁止性規(guī)定。
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