導(dǎo)讀：
寶能及其一致行動人收購萬科是否違法，聚盛華和前海人壽是否應(yīng)合并計算股權(quán)，中國保監(jiān)會和中國證監(jiān)會應(yīng)共同監(jiān)督，并作出明確說明。北京一家大型律師事務(wù)所的一名律師認(rèn)為，寶萬之爭是一個股票問題。如果寶能違反規(guī)定，監(jiān)管部門應(yīng)盡快明確。北京一家大型律師事務(wù)所的一名律師認(rèn)為，寶萬之爭是一個股票問題。如果寶能違反規(guī)定，監(jiān)管部門應(yīng)盡快明確。

萬科、格力電器、王石、余亮、董明珠，由于保險資金的進(jìn)入和金融監(jiān)管風(fēng)暴的到來，這些中國優(yōu)秀企業(yè)及其領(lǐng)導(dǎo)人的命運(yùn)可能會被改寫。根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定，寶能部門可能無法實質(zhì)上享有萬科最大股東的地位。據(jù)報道，寶能部門正在尋找接收方并退出萬科。這并非毫無根據(jù)。接近寶能的知情人士說。

然而，萬科并不安全。誰來接管寶能？寶能如何退出？恒大將扮演什么角色？拒絕深鐵重組的華潤意味著什么？萬科董事會明年3月將發(fā)生什么？正如王石所說，萬科股權(quán)糾紛并沒有真正結(jié)束。

嬰兒退出的可能性

萬科股權(quán)糾紛推遲到今天，最不舒服的應(yīng)該是寶能。

目前，寶能持有萬科股份25.4%，其中寶能部投資平臺巨盛華通過9個資產(chǎn)管理計劃持有約9.93%，前海人壽直接持有6.67%，巨盛華直接持有8.8%。

根據(jù)摩根大通的計算，如果按平均8%的利率計算，寶能九個資產(chǎn)管理計劃的平均持倉價格約為20元/股；此外，根據(jù)萬科7月份的報告信，考慮融資成本后，寶能資產(chǎn)管理計劃的平均股價約為19.83元/股。

截至12月22日收盤，萬科a股價收于20.61元，一個月下跌30%以上，接近寶能資產(chǎn)管理計劃成本線。表面上看，前海人壽持有萬科股份不超過10%，符合中國保監(jiān)會保險投資上市公司的有關(guān)規(guī)定。

但北京一家大型律師事務(wù)所的律師指出，法定代表人個人公司持有的股份，即以姚振華實際控制人名義的萬科股權(quán)，應(yīng)與前海人壽合并計算。

根據(jù)工商資料，聚盛華的控股股東為深圳寶能投資集團(tuán)，持股比例為67.4%，姚振華持有寶能集團(tuán)100%，這意味著聚盛華(直接間接)持有的萬科18.73%中，有67.40%為12.62%。

上述律師認(rèn)為，姚振華是前海人壽董事長兼法定代表人，應(yīng)將其持有的萬科股份與其實際控制的前海人壽持有的6.67%萬科股份合并計算，因此前海人壽對萬科的股權(quán)投資至少達(dá)到萬科總股本的19.29%。

此外，根據(jù)《21世紀(jì)商業(yè)先驅(qū)報》，即使除去巨盛華間接持有的九項資產(chǎn)管理計劃股權(quán)外，姚振華通過巨盛華直接持有的萬科股權(quán)為5.93%。如果與前海人壽合并，總計為12.6%，超過10%。

此外，2016年4月6日，聚盛華與前海人壽簽訂的《表決權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將當(dāng)時持有的萬科股份(占萬科總股本的13.35%)對應(yīng)的表決權(quán)免費(fèi)轉(zhuǎn)讓給前海人壽。表決權(quán)轉(zhuǎn)讓后，前海人壽直接擁有的萬科表決權(quán)達(dá)到20.01%。

根據(jù)以上分析，雖然前海人壽直接持有的萬科股權(quán)為6.67%，但實質(zhì)上萬科股權(quán)投資至少為12.6%，萬科股權(quán)表決權(quán)實質(zhì)上超過20%，屬于控股重大投資。

關(guān)于調(diào)整保險根據(jù)投資政策有關(guān)問題的通知規(guī)定，保險公司同一上市公司的股份投資不得超過公司總股本的10%；超過10%僅限于實現(xiàn)控股的重大投資。

《保險資金使用管理暫行辦法》規(guī)定，重大控股投資僅限于：保險企業(yè)，包括保險公司、保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、專業(yè)保險代理機(jī)構(gòu)、保險經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)；非保險金融企業(yè)；與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)。

萬科是一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，顯然不屬于保險公司可以控制投資的行業(yè)。

自12月3日以來，保險資本監(jiān)管風(fēng)暴直接指出了保險資本標(biāo)志和激進(jìn)投資問題。中國保監(jiān)會副主席陳文輝表示，最近計劃采取以下措施：一是明確禁止保險機(jī)構(gòu)與非保險一致行動人共同收購上市公司；二是明確保險公司重大股票投資新部分應(yīng)使用自有資金，不得使用保險資金；三是重大股票投資行為，必須向中國保監(jiān)會備案，上市公司收購必須提前報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。

寶能及其一致行動人收購萬科是否違法，聚盛華和前海人壽是否應(yīng)合并計算股權(quán)，中國保監(jiān)會和中國證監(jiān)會應(yīng)共同監(jiān)督，并給出明確聲明。上述律師認(rèn)為，寶萬之爭是一個股票問題。如果寶能違規(guī)，監(jiān)管部門應(yīng)盡快明確。

北京師范大學(xué)教授鐘偉認(rèn)為，在大多數(shù)西方國家，壽險不言而喻，實體企業(yè)的股權(quán)投資是金融投資者，他不會改變公司的治理結(jié)構(gòu)。寶萬糾紛發(fā)生時，相關(guān)法律法規(guī)對保險資金進(jìn)入上市公司的股權(quán)投資沒有明確規(guī)定，如無投票權(quán)
金融投資者。當(dāng)時法律有缺陷，寶能的做法是在這個游戲規(guī)則中進(jìn)行的。無論是最大股東還是第二股東，規(guī)則都不能在游戲過程中改變。

誰來接手寶能？誰來接手寶能？

如果寶能系的保險資金退出，誰來接手將是個問題。摩根大通分析師Ryan
Li恒大集團(tuán)可能會繼續(xù)增持萬科股份。當(dāng)寶能股份鎖定期結(jié)束時，恒大集團(tuán)可能會接管寶能。

恒大集團(tuán)董事會副主席兼總裁夏海軍公開表示，該集團(tuán)無意成為萬科的控股股東，這使得市場認(rèn)為恒大集團(tuán)將不再增持萬科股份，并導(dǎo)致近期萬科股價修正。然而，我們不同意這種市場觀點。8月，夏海軍在公布中期業(yè)績報告時指出，恒大集團(tuán)只是萬科的金融投資者。然而，在接下來的四個月里，該集團(tuán)將股份的比例從5%提高到14%。我們?nèi)匀幌嘈藕愦蠹瘓F(tuán)可能會增持萬科股份?！盧yan
Li說。

然而，從恒大對萬科的股權(quán)投資來看，香港一位分析師指出，恒大不太可能完全接管寶能。恒大目前持有14.07%的股份。如果再接管寶能的25.4%，將觸發(fā)30%的全面要約收購義務(wù)，需要2000多億元。

事實上，如果算上徐家印的香港朋友持有的股份，恒大持有萬科近17%，超過華潤二股東。

然而，恒大目前的情況非常尷尬。恒大投資363億元購買萬科，持股成本達(dá)到23.35元，浮虧40多億元。

上述分析人士認(rèn)為：由于成本低，寶能仍有退出的可能，但恒大不太可能退出。

寶能退出的路徑要么是終止與資產(chǎn)管理計劃的一致行動協(xié)議，這些資產(chǎn)管理計劃可以隨時套現(xiàn)，不受禁售期限的限制；或者寶能將繼續(xù)按照明年7月以后的第一大股東履行一年的禁售義務(wù)。

如果與資產(chǎn)管理計劃的一致行動人協(xié)議終止，寶能持有萬科股份的15.47%，幾乎與第二大股東華潤持平。

除了寶能，華潤是萬科管理層無憂無慮的第二位股東，其意圖始終不明確。2016年年中，由于對萬科引入深鐵重組不滿，華潤在萬科股東大會后公開反對管理層；12月18日，由于部分主要股東反對，萬科宣布終止與深鐵的重組。據(jù)《21世紀(jì)商業(yè)先驅(qū)報》報道，反對者是華潤。

然而，恒大目前的情況非常尷尬。恒大投資363億元購買萬科，持股成本達(dá)到23.35元，浮虧40多億元。

就像魔方一樣，萬科股權(quán)糾紛似乎有很多可能性。也許明年3月董事會換屆選舉會更清楚。

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