導(dǎo)讀：
近年來，在保險(xiǎn)業(yè)內(nèi)外部環(huán)境不斷優(yōu)化的情況下，各種社會(huì)資本發(fā)起設(shè)立、收購或入股保險(xiǎn)公司的積極性不斷提高，包括上市公司。在投資保險(xiǎn)業(yè)的新熱潮中，社會(huì)資本在投資主體身份、資本來源、資本結(jié)構(gòu)等方面存在一些新的現(xiàn)象和問題，迫切需要規(guī)范新的制度。在投資保險(xiǎn)業(yè)的新熱潮中，社會(huì)資本在投資主體身份、資本來源、資本結(jié)構(gòu)等方面存在一些新的現(xiàn)象和問題，迫切需要規(guī)范新的制度。

在此背景下，中國保監(jiān)會(huì)修訂了控股股東，特別是重要股東的入口《保險(xiǎn)公司《股權(quán)管理辦法》（以下簡稱《辦法》）昨日征求公眾意見。其核心內(nèi)容包括：進(jìn)一步嚴(yán)格執(zhí)行股東準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，建立負(fù)面市場準(zhǔn)入清單，明確哪些投資者不能投資保險(xiǎn)、不能控制保險(xiǎn)；同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的監(jiān)管，將保險(xiǎn)公司股東分為三類，將單一股東持股比例的上限從51%降低到1/3，以發(fā)揮制衡作用，防止不正當(dāng)利益轉(zhuǎn)移的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)接近監(jiān)管部門的知情人士透露，該措施并不限制社會(huì)資本投資保險(xiǎn)公司不給只想渾水摸魚的人機(jī)會(huì)，而是讓那些了解保險(xiǎn)業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)，真正想做保險(xiǎn)的投資者進(jìn)入保險(xiǎn)業(yè)。

首先是負(fù)面準(zhǔn)入清單

哪些投資者不合格

最近，中國保監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人多次明確表示：讓那些真正想做保險(xiǎn)的人做保險(xiǎn)，絕不能讓保險(xiǎn)公司成為大股東的融資平臺(tái)和自動(dòng)取款機(jī)，特別是在產(chǎn)業(yè)和金融結(jié)合中建立牢固的風(fēng)險(xiǎn)隔離墻。

為此，本辦法建立了三個(gè)負(fù)面清單，包括哪些投資者不能投資保險(xiǎn)，哪些投資者不能控制保險(xiǎn)，哪些資金不能投資保險(xiǎn)，進(jìn)一步明確政策導(dǎo)向，嚴(yán)格投資者準(zhǔn)入條件，確保投資者資金來源的真實(shí)合法性。

那么，哪些投資者和資金會(huì)被阻止呢？

首先，以下四類投資者不能投資保險(xiǎn)。第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)不清楚或者有所有權(quán)糾紛的；第二，被列入最高人民法院不誠實(shí)被執(zhí)行人名單的；第三，委托他人或者接受他人委托保險(xiǎn)公司股權(quán)的；第四，投資保險(xiǎn)公司，隱瞞或者遺漏重要信息，或者對(duì)保險(xiǎn)公司經(jīng)營失敗負(fù)重大責(zé)任，或者對(duì)保險(xiǎn)公司的重大違規(guī)行為負(fù)責(zé)，或者拒絕與監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作。

同樣，也有四種投資者不能控制保險(xiǎn)。一是現(xiàn)金流波動(dòng)受經(jīng)濟(jì)繁榮影響較大；二是公開市場投資記錄不良；三是不誠實(shí)商業(yè)行為，造成不良影響；四是有關(guān)部門核實(shí)不當(dāng)行為。

此外，還有四種資金不能投資保險(xiǎn)。一是與保險(xiǎn)公司有關(guān)的貸款；二是以保險(xiǎn)公司存款或其他資產(chǎn)為質(zhì)押取得相關(guān)資金；三是以保險(xiǎn)公司投資信托計(jì)劃、私募股權(quán)基金、股權(quán)投資取得相關(guān)資金；第四，保險(xiǎn)公司的財(cái)務(wù)影響或與保險(xiǎn)公司關(guān)系不當(dāng)取得的資金。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，從現(xiàn)金流波動(dòng)受經(jīng)濟(jì)繁榮影響較大等具體情況來看，在申請(qǐng)新設(shè)立或參與保險(xiǎn)公司的近100家上市公司中，具有一定比例行業(yè)背景的公司可能不符合要求。

將股東分為三類

單股東持股上限降至1/3

在明確了哪些投資者和哪些基金不能投資保險(xiǎn)或控制保險(xiǎn)后，市場關(guān)樣的投資者可以進(jìn)來，什么樣的錢可以進(jìn)來，什么樣的方式可以進(jìn)來。

根據(jù)《辦法》，根據(jù)分類管理的監(jiān)管原則，根據(jù)股東的持股比例和對(duì)保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理的影響，將保險(xiǎn)公司股東分為三類，明確了投資比例的限制：一是控制股東，持股比例在20%至1/3之間；二是戰(zhàn)略股東，持股比例在10%至20%之間；三是金融股東，持股比例低于10%。

值得注意的是，從以上劃分來看，本辦法將保險(xiǎn)公司單一股東持股比例的上限從51%降至1/3。

接近監(jiān)管部門的知情人士解釋說，這是廣泛征求行業(yè)意見和反復(fù)論證的結(jié)果。對(duì)于保險(xiǎn)公司來說，股權(quán)過于分散，容易導(dǎo)致內(nèi)部控制、股東搭便車心態(tài)等問題，制約公司發(fā)展；但是，如果股權(quán)過于集中，不利于發(fā)揮股東之間的監(jiān)督制衡作用，容易損害小股東的利益，對(duì)保險(xiǎn)資金的安全性和保單持有人的利益構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)隱患，甚至可能進(jìn)行不正當(dāng)?shù)睦孓D(zhuǎn)移。

那么，單一股東持股比例上限的下調(diào)會(huì)追溯到現(xiàn)有保險(xiǎn)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)嗎？一位接近監(jiān)管部門的知情人士表示：單一股東持股比例上限將從51%降至1/3，不會(huì)追溯大多數(shù)已經(jīng)成立的保險(xiǎn)公司，但會(huì)引導(dǎo)有問題的保險(xiǎn)公司。

進(jìn)一步提高股東準(zhǔn)入門檻的原則是讓真正想做保險(xiǎn)的人進(jìn)入保險(xiǎn)業(yè)，確保‘姓保險(xiǎn)’。根據(jù)上述知情人士的分析，主要嚴(yán)格控制戰(zhàn)略股東的資質(zhì)，如戰(zhàn)略股東核心業(yè)務(wù)突出、投資行為穩(wěn)定、連續(xù)三年盈利等；控制股東除滿足戰(zhàn)略股東應(yīng)具備的條件外，還應(yīng)滿足總資產(chǎn)不低于100億元、凈資產(chǎn)不低于總資產(chǎn)30%、資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)杠桿率不高于行業(yè)平均水平的條件。

中國保監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，措施加強(qiáng)了對(duì)保險(xiǎn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和真實(shí)股東的滲透監(jiān)管，在注重股東資本實(shí)力、持續(xù)投資能力的前提下，更加注重行業(yè)背景、個(gè)人素質(zhì)、管理團(tuán)隊(duì)、以往投資，確保其符合保險(xiǎn)業(yè)理性投資心態(tài)的特點(diǎn)和穩(wěn)定的經(jīng)營理念。

投資者數(shù)設(shè)紅線

另有一至三年的禁售期

此外，社會(huì)資本投資保險(xiǎn)公司的股權(quán)比例和所能投資保險(xiǎn)公司的數(shù)量是社會(huì)關(guān)注的熱點(diǎn)話題，也是股權(quán)監(jiān)管的關(guān)鍵點(diǎn)之一。

本辦法對(duì)此有明確規(guī)定。一是持股比例(關(guān)聯(lián)持股合并計(jì)算):除規(guī)定單個(gè)股東不超過1/3外，單個(gè)有限合伙企業(yè)不超過5%，合計(jì)不超過15%，而自然人、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托產(chǎn)品、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不超過10%。但《辦法》除規(guī)定保險(xiǎn)公司因?qū)I(yè)化或集團(tuán)化經(jīng)營需要投資設(shè)立保險(xiǎn)公司、經(jīng)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)采取風(fēng)險(xiǎn)處置措施外，其持股比例上限不受限制。

二是關(guān)于投資者數(shù)量：只有一名同一投資者成為（經(jīng)營類似業(yè)務(wù)）控制股東，不超過兩名戰(zhàn)略股東成為戰(zhàn)略股東，成為金融股東的數(shù)量不受限制。本辦法還規(guī)定了上述兩種特殊情況，但保險(xiǎn)公司投資的專業(yè)保險(xiǎn)公司的控制權(quán)不得在5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓。

除了提前提高準(zhǔn)入門檻外，《辦法》還明確規(guī)范了已成為保險(xiǎn)公司投資者的股東行為。

最值得注意的是，根據(jù)不同類別的股東，設(shè)定了1至3年的股權(quán)禁止期。具體來說，控制、戰(zhàn)略和金融股東自保險(xiǎn)公司成立之日起3年、2年、1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

在業(yè)內(nèi)資深人士看來，設(shè)定一定時(shí)間的禁售期主要是為了防止投機(jī)性股東。目前，保險(xiǎn)許可證仍然是一種相對(duì)稀缺的資源。一些社會(huì)資本以投機(jī)許可證的心態(tài)發(fā)起成立保險(xiǎn)公司，然后在開業(yè)后出售溢價(jià)。這種急功近利的投資理念嚴(yán)重影響了保險(xiǎn)公司的正常運(yùn)作。

該措施還加強(qiáng)了對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和隱患的審查措施和問責(zé)制。通過事前披露、事中追查、事后問責(zé)等一系列監(jiān)管手段，建立了全鏈股權(quán)管理審查問責(zé)機(jī)制，采取公共監(jiān)督、股東承諾、特殊章程、嚴(yán)格問責(zé)等措施，有效防范和控制風(fēng)險(xiǎn)。

《辦法》的修訂無疑給盲目投資保險(xiǎn)業(yè)的投資者敲響了警鐘。中國保監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，中國保監(jiān)會(huì)將堅(jiān)持從公司標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管的角度，繼續(xù)完善保險(xiǎn)公司股權(quán)監(jiān)管體系建設(shè)，有效提高公司治理的科學(xué)性和有效性。中國保監(jiān)會(huì)歡迎社會(huì)各界廣泛提出意見，并將根據(jù)反饋加快《辦法》的后續(xù)立法程序。

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