導(dǎo)讀： 入主一年后，寶能系作為控股股東，遭遇了南玻a管理層的大地震。

——11月15日，曾南于11月15日攜帶上市公司CEO吳國斌等七名董事和高管集體向董事會提交辭呈。

——獨立董事張建軍、杜文君于11月16日提交書面辭職報告。

前海人壽和南玻a原高管團隊圍繞離職原因、激勵比例、激勵范圍、激勵方式以及是否涉嫌違反競業(yè)禁止規(guī)定等六大爭論點。這場宮廷斗爭引起了深圳證券交易所的關(guān)注，并發(fā)出了兩封關(guān)注信，答案有待揭曉。

這里向交易所舉報，那里反復(fù)向媒體報道，前海人壽與南玻的爭端簡直是繼美國大選之后的另一場疤痕揭露比賽。

爭論問題一離職的原因

南玻璃A原高管：集體辭職的具體原因，寶能一步一步，故意拖延和困難公司股權(quán)激勵計劃，大大提高業(yè)績承諾，公司管理層對公司未來失去信心。

前海人壽:自成為南玻股東以來，對南玻管理團隊給予了充分的信任和期望，從未干涉過南玻的日常運營。得知相關(guān)高管辭職后，積極與其他股東溝通，并與其他股東一起向相關(guān)南玻高管表示誠摯的善意。公司對上述高管團隊的最終辭職決定深表遺憾。

前海人壽等股東與南玻管理層就股權(quán)激勵方案進行了良好有效的溝通，不構(gòu)成南玻部分高管辭職的原因。

南玻a原高管：沒有這樣的事，沒有挽留。

爭論問題2激勵比例

南玻a原高管：今年上半年，公司打算推出股權(quán)激勵計劃，以增加員工的凝聚力。原激勵計劃擬授予激勵對象13500萬股，占公司股本總額的6.5%。

前海人壽:南玻管理層提出了6.5%的激勵比例。前海人壽等股東高度重視，聘請市場獨立第三方專業(yè)團隊對市場和行業(yè)進行專項調(diào)研。

根據(jù)2013年以來主板上市公司成功授予的限制性股票案例統(tǒng)計，發(fā)行占4%以上，僅占8.7%，最高發(fā)行占6.9%；發(fā)行占2%-4%，占37.5%；發(fā)行占1%-2%，占22.1%；發(fā)行占1%以下，占31.7%。

在2013年以來制造業(yè)實施的股權(quán)激勵中，主板/中小板上市公司平均發(fā)行占2.53%，發(fā)行占3%以上的只占26.94%。

從以上數(shù)據(jù)可以看出，6.5%的原股權(quán)激勵計劃發(fā)行屬于市場高位，遠遠超過同行業(yè)上市公司和同行業(yè)上市公司的一般水平。綜合考慮南玻作為上市公司的利潤水平和綜合持續(xù)激勵的需求，本次股權(quán)激勵發(fā)行的比例為3%。

爭論問題三激勵范圍

南玻a原高管：調(diào)整各激勵對象和核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員外，高級管理人員的分配比例從25%左右下降到20%。

前海人壽：在2008年南玻股權(quán)激勵計劃中，約76.20%的中層管理人員和250名骨干分配。在擬進行股權(quán)激勵的人數(shù)中，共有522名中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，比2008年翻了一番。考慮到激勵對象的人員組成，應(yīng)適當(dāng)增加其他中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的分配比例。

為了進一步激發(fā)公司的發(fā)展?jié)摿?，充分調(diào)動公司中層管理人員和業(yè)務(wù)骨干的積極性，前海人壽等股東建議鼓勵中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、年輕干部和一線員工，激勵比例從75%提高到80%。

爭論問題四激勵

南玻璃A原高管：激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月內(nèi)符合解鎖條件的，激勵對象可分三個階段申請解鎖。實施時間從今年改為明年。

前海人壽:建議從4年有效期(1年鎖定期)修改為四期解鎖申請+修改為5年有效期(1年鎖定)+四年的解鎖期）。這主要考慮到五年的有效期符合市場和行業(yè)條件，也是多年來南玻的激勵。前海人壽等股東希望給予管理層更持續(xù)的獎勵，以保持南玻未來業(yè)績的穩(wěn)定增長。

59月30日，節(jié)點

南玻a原高管：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，每年的股權(quán)激勵計劃需要在9月30日前完成，否則當(dāng)年無法實施。

當(dāng)時對他們(前海人壽)做了明確的解釋，一定要看好時間。

前海人壽：實際情況是9月30日節(jié)點非法律法規(guī)要求的時間節(jié)點，因此不存在此問題。

爭論問題6是否涉嫌違反競業(yè)禁令

前海人壽：據(jù)南京股東、南京員工和社會報道，南京高管已經(jīng)為辭職后在另一家公司工作做好了充分的準備。他們的辭職和入職是在計劃和一步一步的實施中進行的。南玻高管以股權(quán)激勵計劃為借口，掩蓋其涉嫌運輸南玻核心技術(shù)、核心秘密和核心人員的行為。

南玻璃A原高管：與旗濱集團合作，員工離職不是特別清楚，公司有一定比例的離職是正?，F(xiàn)象。我們已經(jīng)做了這么多年了，至少法律仍然理解，帶走核心技術(shù)不是等待監(jiān)獄嗎？這些都是不合理的指控，我們非常寬宏大量，沒有什么能讓他們抓住把柄，都是認真工作。

根據(jù)深圳證券交易所的一封關(guān)注信，南玻a離開的高管團隊攜帶核心技術(shù)人員和核心技術(shù)與競爭對手合作，涉嫌違反競業(yè)禁令，掏空上市公司。

就此內(nèi)容，詢問前海人壽相關(guān)工作人員，充分準備南玻高管辭職后在另一家公司工作。當(dāng)有更詳細的信息時，對方回應(yīng)說基本上就是這些。

此外，有趣的是，深圳證券交易所的第二封關(guān)注信顯示，深圳證券交易所收到了南玻璃A大股東前海人壽的報告，南玻璃相關(guān)董事也收到了董事會秘書丁九如提交的辭職報告，但貴公司沒有披露。此外，今天市場上還有許多關(guān)于公司管理層辭職的報道。深圳證券交易所要求公司及相關(guān)方核實上述媒體報道和投訴，并于2016年11月18日前作出書面說明。

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